Pessoa jurídica como compradora ou vendedora de imóvel: quem é competente para assinar o contrato?

É comum em contrato de compra e venda de imóveis que o vendedor ou comprador sejam pessoas jurídicas (PJ). Sendo assim, surge muitas vezes o questionamento: Quem é a pessoa competente para assinatura desse contrato imobiliário?

Para responder a esse questionamento é necessário primeiro verificar qual tipo de pessoa jurídica se trata.

1) Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) - atual Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

Se quem está comprando ou vendendo o imóvel for uma Sociedade Ltda ou uma EIRELI, a competência para assinar o contrato estará no CONTRATO SOCIAL.

O contrato social da empresa é como se fosse sua “certidão de nascimento”. Nele constará os dados básicos e principais da PJ, como endereço da sede, quem é ou são os sócios, deveres e responsabilidades de cada sócio por exemplo.

O contrato social, conforme dispõe o art. 997 do Código Civil, deve especificar:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Importante esclarecer que com a Lei n. 13.874/19 (“Lei da Liberdade Econômica”) foi criada a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) em substituição à famosa EIRELI. Desse modo, atualmente quem deseja abri uma PJ sem sócio, sem capital social mínimo, com a separação do patrimônio pessoal do profissional, poderá optar por essa modalidade.

Ademais, é necessário fazer o Contrato Social ao abri-la e registrar perante a Junta Comercial da cidade onde fica sua sede para que legalmente ela possa existir e entrar em funcionamento.

· Como eu tenho acesso ao Contrato Social?

Aqui no MS esse é o site: http://www.jucems.ms.gov.br/

É preciso ler por completo todo o contrato social, inclusive e de grande importância, a sua última alteração.

Isso porque pode constar em alguma cláusula que “em caso de negociações acima de R$x reais, todos os sócios devem assinar” ou “em caso de negociações imobiliárias, todos os sócios precisam assinar e não somente os administradores”.

· Por qual razão é importante saber quem tem competência para assinar/representar a empresa na compra e venda de imóvel?

Para evitar ação de nulidade futura por algum sócio. De repente, determinado sócio que não tinha conhecimento da negociação imobiliária realizada, se sentindo lesado pelo negócio, queira ingressar com ação judicial a fim de anular a compra e venda.

Se previsto que todos os sócios devem assinar o contrato, mas apenas o sócio administrador participar do contrato, pode sim haver a nulidade do negócio.

· Estrutura de cláusula contratual: p/ EIRELI – atual Sociedade Ltda Unipessoal (SLU) e Sociedade Ltda ("para aqueles que procuram o modelo de contrato com pessoa jurídica"):

NOME CONFORME CONTRATO SOCIAL (nome empresarial), pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _____, com sede na Rua ____, nº ___, bairro _____, na cidade de ______, representada neste ato por seu sócio administrador ________, brasileiro, solteiro, empresário, portador do RG nº ____, inscrito no CPF sob o nº ____, endereço eletrônico _____@_____, residente e domiciliado na Rua ____, nº ____, bairro _____, na cidade de _______.

2) SOCIEDADE ANÔNIMA (SA)

Por outro lado, se a Pessoa Jurídica for do tipo Sociedade Anônima, ou também conhecida como “SA”, a informação de quem deverá assinar o contrato imobiliário estará no ESTATUTO SOCIAL.

O Estatuto Social é um documento que prevê normas disciplinares da sociedade, devendo algumas informações estarem obrigatoriamente presentes, como a denominação, fins, sede da associação, direitos e deveres dos associados por exemplo e que também deverá ser levado a registro na Junta Comercial do estado sede para produzir efeitos jurídicos.

Nesse caso, ainda é preciso analisar a Ata da Última Assembleia Extraordinária dos Acionistas, onde constará todos os cargos ocupados, juntamente ao Estatuto Social e assim conseguirá identificar quem é o responsável competente para assinar o contrato de compra e venda de imóvel.

Por fim, uma DICA valiosa de como constar a assinatura da pessoa jurídica ao final do contrato de compra e venda de imóvel, vejamos:

________________________________

VENDEDOR

EMPRESA XYZ LTDA

CNPJ tal

Neste ato representada por seu sócio administrador

FULANO

CPF: xx

Ou seja, é necessário ter a qualificação da pessoa jurídica, seu CNPJ, bem como quem irá realmente assinar o contrato. Nesse caso é FULANO, inscrito no CPF sob o n. xx.

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Conteúdo produzido por Nathalia Moura Heleno, advogada inscrita nos quadros da OAB/MS.